浅论债权人诉瑕疵出资股东诉讼的管辖

当公司资产无法满足清偿债权人债务的需求时，债权人通常会主张股东存在出资瑕疵问题而应对公司债务承担相应责任。然而，在管辖问题上，公司股东与债权人往往意见不一，进而提起管辖权异议之诉。对于此类纠纷究竟应界定为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，还是“股东出资纠纷”，在司法实践中存在多种观点，意见分歧较大。

一、以股东损害公司债权人利益为案由主张瑕疵出资股东对公司债务承担责任的管辖分析

股东损害公司债权人利益责任纠纷，指是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，以规避债务，从而严重损害公司债权人的利益。在这种情况下，债权人提起诉讼，主张股东应承担连带或补充的清偿责任。此类争议的核心在于股东与债权人之间，即股东的行为侵害了债权人的合法权益。根据《民事案件案由规定》，此类纠纷的案由分类如下：

一、涉及公司、证券等相关民事纠纷（第一级案由）；

二、与公司相关的纠纷（第二级案由）；

三、侵害公司债权人利益责任纠纷（第三级案由）；

四、股东侵害公司债权人利益责任纠纷（第四级案由）。

依据[2023]最高法民辖68号《民事裁定书》的相关阐述，最高人民法院的意见是，“在瑕疵出资股东被债权人起诉案件中，若股东的行为损害了公司债权人的利益，此类纠纷应定性为侵权之诉，并依侵权纠纷来确定管辖法院。”依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条：“因侵权行为提起的诉讼，应由侵权行为地或者被告住所地的人民法院管辖”。《民事诉讼法司法解释》第二十四条：“民事诉讼法第二十九条所述侵权行为地，包括侵权行为实施地及侵权结果发生地”的规定，侵权之诉应由侵权行为实施地、侵权结果发生地或被告住所地的人民法院负责管辖。”

在涉及此类案件时，侵权行为的实施地通常被认定为负债公司的注册住所地。而关于侵权结果发生地的判定，在司法实务中多认为作为债权人的受害方居住地或住所地即应被视为侵权结果的发生地。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》虽规定了侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地，但对于侵权结果发生地的认定没有明确的规定，只对信息网络侵权行为明确规定了侵权结果发生地包括被侵权人住所地。目前，北京市高级人民法院针对侵权结果发生地的问题提出了明确的指导意见。在《北京市高级人民法院关于立案审判适用法律若干问题的解答（一）》中，该院指出，除非法律或司法解释有明确规定，如名誉权纠纷、信息网络侵权纠纷等特殊案件类型，否则通常应将侵权行为实施地与侵权结果发生地认定为同一地点。该解答进一步阐明，不能单纯依据受害人诉请其遭受经济损失，即判定原告户口所在地或住所地为侵权结果发生地。

二、以股东出资纠纷为案由主张瑕疵出资股东对公司债务承担责任的管辖分析

在司法实践中，关于债权人要求瑕疵出资股东承担债务的问题，还存在一种显著的案由——即股东出资纠纷。所谓股东出资纠纷，是指在公司创立或运营过程中，股东未能依照法律、公司章程或相关协议的要求履行出资责任所引发的争议。此类纠纷中，案件争执双方转化为股东与公司，即股东未履行或不当履行出资义务。依据《中华人民共和国公司法》第五十四条之规定，若公司无法清偿到期债务，公司或到期债权的债权人有权要求已认缴出资但出资期限尚未届满的股东提前履行出资义务。此法理基础在于，公司若不能清偿到期债务，股东应当遵循加速到期规则，提前履行出资义务，这一过程并不涉及股东对债权人财产权利的非法侵害。《最高人民法院新民事案由规定理解与适用（下）》进一步对“股东出资纠纷”进行了详细界定并指出，在公司案件审理中常见的股东出资纠纷包括虚假出资、出资不足、逾期出资、出资加速到期以及抽逃出资等五种类型。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条的规定，涉及公司设立、确认股东资格、利润分配、解散等纠纷提起的诉讼，应由公司住所地人民法院管辖。

三、对债权人所在地作为侵权结果发生地的思考

当事人无论是以股东出资纠纷为案由还是以股东损害公司债权人利益为案由提起诉讼，目的都是希望从物理距离上由距自身更近的法院来处理相关诉讼事宜，尽可能降低诉讼成本。此类案件中，核心问题是将侵权行为中的侵权结果发生地等同于原告户口所在地或住所地是否恰当的问题。实务中，下列侵权行为以侵权行为直接产生损害结果的地点作为侵权结果发生地。

具体包括：网络侵权，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十五条规定，信息网络侵权行为的侵权结果发生地包括被侵权人住所地。比如，某人在网络上被诽谤，其居住的地方就是侵权结果发生地之一；知识产权侵权，侵权行为直接损害结果发生地。如侵权产品销售、使用地等。若某企业生产的侵权产品在多个城市销售，那么这些销售地都属于侵权结果发生地。后续影响发生地：像侵权行为导致权利人商誉受损的地域，或者影响到权利人市场份额的地域等。比如，某品牌因被侵权导致在某一地区的声誉下降、市场份额减少，该地区就是侵权结果发生地。知识产权保护相关地域范围：涉及到特定区域内的商标权、专利权等受到侵害，该特定区域即构成侵权结果发生地；产品质量侵权，因产品质量问题导致损害发生的地点为侵权结果发生地。例如，消费者使用某产品后在其家中出现身体损害，消费者的居住地就是侵权结果发生地。若产品在商店发生爆炸等造成损害，商店所在地也是侵权结果发生地；人身侵权：人身伤害发生的地点就是侵权结果发生地。如甲在 A 地被乙打伤，A 地就是侵权结果发生地。

以上列举的确定侵权结果发生地的情形因为有明确的司法解释规定自然无可争议。然就本文所论及的情形而言，在股东瑕疵出资情况下，直接损害的是公司的资本维持原则，要说侵权，第一个被侵权的对象应是公司本身。简单地将原告的居住地或住所地认定为侵权结果发生地，会出现比如负债的榆林企业，被上海的债权人在上海起诉的问题，那么上海企业住所地就是榆林公司的股东瑕疵出资造成损害的结果发生地点吗，这一点笔者是持怀疑态度的。笔者以为，更恰当的理解是将直接由侵权行为引发的后果发生地视为侵权结果发生地，而不是以权益受损方的所在地作为判断依据。就笔者前述所举示例，榆林公司股东瑕疵出资直接损害的就是公司自身的资本维持问题，相比于公司的债权人而言，首先被侵权的对象就是公司自身，公司是名正言顺的第一受害人，公司的债权人应算是次级的债权人，损害的结果发生地自然宜以公司的住所地确定，进而宜由公司住所地法院管辖。